NOVAVEST Real Estate AG et SenioResidenz AG – signature du contrat de fusion

Les conseils d’administration des deux sociétés Novavest Real Estate AG (SIX Swiss Exchange : NREN) et SenioResidenz AG (BX Swiss : SENIO) ont conclu le 17 avril 2024 un contrat portant sur la fusion des deux sociétés. Ils proposent à leurs actionnaires d’approuver la fusion et le contrat de fusion lors des assemblées générales extraordinaires respectives.

• La fusion des deux sociétés donne naissance à un solide portefeuille immobilier d'une valeur de marché de CHF 1.02 milliard et à une diversification optimale en termes d'utilisation, de macro- et micro-situations en Suisse

• L'accent sur le logement est maintenu, avec 59 % d’usage résidentiel dans les revenus locatifs théoriques combinés (pro forma 2023)

• Rapport d’échange défini : 1 action SenioResidenz contre 0.91 action Novavest

• Rapport d’échange confirmé par une Fairness Opinion indépendante

• Après échange, les actionnaires de SenioResidenz AG deviennent actionnaires de Novavest Real Estate AG

• Novavest Real Estate AG reste cotée à la SIX Swiss Exchange

• Les actions nominatives de SenioResidenz AG seront vraisemblablement décotées de la BX Swiss le lundi 17 juin 2024 (dernier jour de négoce : vendredi 14 juin 2024)

• Assemblées générales extraordinaires pour l’approbation de la fusion et du contrat de fusion :

• SenioResidenz AG : le 28 mai 2024.

• Novavest Real Estate AG : le 29 mai 2024.

• Proposition à l’assemblée générale extraordinaire de Novavest Real Estate AG pour l’élection au conseil d’administration de la société fusionnée :

• Thomas Sojak, président du conseil d’administration (actuellement président du conseil d’administration de SenioResidenz AG).

• Claudia Suter, membre du conseil d’administration (actuellement membre du conseil d’administration de SenioResidenz AG).

Novavest Real Estate AG et SenioResidenz AG ont annoncé le 23 janvier 2024 qu’elles examinaient un projet de fusion des deux sociétés immobilières. Les négociations menées rapidement par les deux comités indépendants des conseils d’administration des deux sociétés ont abouti à un résultat positif : la conclusion d’un contrat de fusion le 17 avril 2024 par les deux conseils d’administration. La fusion requiert l’accord des actionnaires des deux sociétés. Ce contrat de fusion est donc proposé pour approbation aux assemblées générales extraordinaires respectives, qui se tiendront le 28 mai 2024 pour SenioResidenz AG et le 29 mai 2024 pour Novavest Real Estate AG. Le Financial Advisor de la transaction est la Banque Cantonale de Zurich.

Focalisation sur « Logement pour jeunes et moins jeunes »

Les deux sociétés sont très bien établies sur le marché immobilier suisse et disposent de portefeuilles immobiliers de grande qualité dans leur segment de placement respectif. La fusion donne naissance à un portefeuille extrêmement attrayant et résistant à la conjoncture, avec une part d’immobilier résidentiel pro forma combinée de 59 %. Avec son portefeuille axé sur l’usage résidentiel, Novavest Real Estate AG affichait fin 2023 une part d’immobilier résidentiel de 63 % sur les revenus locatifs théoriques. À cela s’ajoute la fusion avec SenioResidenz AG, dont le portefeuille se concentre principalement sur les logements adaptés à l’âge et permettant un mode de vie assisté, les résidences pour personnes âgées et les maisons de retraite / centres de soins (part d’immobilier résidentiel 48 %). La composition du portefeuille immobilier commun permettra à l’avenir une diversification optimale en ce qui concerne les affectations et les macro- et microsituations spécifiques à la Suisse.

Les besoins en logements de la population jeune (notamment en raison de l’immigration et de l’activité de construction au ralenti) ainsi que les changements démographiques liés au vieillissement de la population soutiennent la stratégie de placement combinée à moyen et long terme de l’entreprise commune.

Indicateurs financiers pro forma (non audités)

Fin 2023, la valeur totale du portefeuille immobilier de Novavest Real Estate AG avant la fusion s’élevait à CHF 783.6 millions et celle du portefeuille immobilier de SenioResidenz AG à CHF 240.6 millions. La fusion permet ainsi de totaliser un portefeuille immobilier de CHF 1.02 milliard. Au cours de l’exercice 2023, Novavest Real Estate AG et SenioResidenz AG ont généré ensemble, sur une base pro forma, des revenus locatifs théoriques des immeubles de placement de CHF 42.6 millions et un résultat des activites de location de CHF 34.2 millions. Sur la base du portefeuille pro forma combiné, le rendement brut atteint 4.2 % et le rendement net 3.5%, et le taux de vacance pro forma est de 3.1 %.

La taille du portefeuille immobilier et de l’entreprise combinée obtenue grâce à la fusion renforce l’attractivité pour les investisseurs et offre de meilleures opportunités de croissance et de financement. En outre, la fusion des deux sociétés permet d’exploiter le potentiel de synergies. Au total, des synergies durables de coûts d’environ CHF 0.9 million (par rapport à la base pro forma 2023) ont été identifiées dans le cadre des discussions sur la fusion. Celles-ci pourront être réalisées dans le courant de l’année 2024 en cas d’approbation de la fusion, de sorte que l’impact positif total sur le bénéfice est attendu à partir de l’exercice 2025. En outre, la fusion réduit sensiblement le profil de risque du portefeuille combiné en ce qui concerne les immeubles individuels et les principaux locataires individuels.

Les stratégies de développement durable des deux entreprises seront regroupées et poursuivies de manière inchangée en mettant l’accent sur la réduction à long terme des émissions de gaz à effet de serre. Le reporting ESG selon les normes GRI déjà mis en oeuvre par Novavest Real Estate AG sera également maintenu pour la société combinée. Il en va de même pour la participation aux principes UN-PRI. Les immeubles de SenioResidenz AG sont intégrés en conséquence dans les rapports sur le développement durable de la société combinée.

À moyen et long terme, la société combinée Novavest Real Estate AG ambitionne de poursuivre sa croissance et sa politique de dividendes attrayante.

Fusion par absorption

Sous réserve de l’approbation de la fusion prévue par les assemblées générales extraordinaires de Novavest Real Estate AG et de SenioResidenz AG, le conseil d’administration de Novavest Real Estate AG propose la création de nouvelles actions par une augmentation du capital-actions ainsi que la constitution d’un capital conditionnel pour la conversion de l’emprunt à conversion obligatoire existant de SenioResidenz AG.

En plus de son capital-actions en circulation de 2 555 472 actions nominatives d’une valeur nominale unitaire de CHF 40.40, SenioResidenz AG est titulaire d’un emprunt à conversion obligatoire d’une valeur nominale de CHF 6.091 millions, à un prix de conversion actuel de CHF 41.10.

Le conseil d’administration de Novavest Real Estate AG propose à l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2024 la création de 2 325 479 actions nominatives Novavest à libérer entièrement, d’une valeur nominale unitaire de CHF 22.75, par le biais d’une augmentation de capital ordinaire, et la création d’un capital conditionnel, dont 134 002 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 22.75 chacune, nécessaires pour la conversion de l’emprunt à conversion obligatoire. Les nouvelles actions Novavest résultant de l’augmentation de capital ordinaire et du capital conditionnel seront émises avec exclusion du droit de souscription des actionnaires actuels de Novavest. Les nouvelles actions seront utilisées pour échanger les actions SenioResidenz actuelles ou convertir l’emprunt à conversion obligatoire de SenioResidenz AG.

Pour chaque action SenioResidenz d’une valeur nominale de CHF 40.40, les actionnaires de SenioResidenz AG recevront 0.91 action nominative de Novavest Real Estate AG d’une valeur nominale de CHF 22.75. Les fractions créées lors de l’échange seront réglées en espèces. Les obligataires de l’emprunt à conversion obligatoire de SenioResidenz AG recevront, par tranche de CHF 1 000 de valeur nominale de l’emprunt à conversion obligatoire, 22 actions nominatives de Novavest Real Estate AG d’une valeur nominale de CHF 22.75 chacune et au prorata 0.1411 action nominative Novavest en guise de fraction, en espèces.

Après l’échange et la conversion de l’emprunt à conversion obligatoire réalisés dans le cadre de la fusion, le capital-actions de Novavest Real Estate AG s’élèvera à CHF 231 388 316.25, divisé en 10 170 915 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 22.75 chacune. Les actions nominatives de SenioResidenz AG seront décotées par BX Swiss dans le sillage de la fusion. Les nouvelles actions nominatives de Novavest Real Estate AG à émettre doivent être cotées à la SIX Swiss Exchange. Toutes les nouvelles actions donneront droit à un dividende pour la première fois au titre de l’exercice 2024.

Fairness Opinion

L’adéquation financière du rapport d’échange a été confirmée par une Fairness Opinion indépendante d’IFBC AG, Zurich. Celle-ci peut être consultée et téléchargée sur les sites Internet respectifs des sociétés (en allemand, et un Executive Summary en anglais). Site Novavest – Relations avec les investisseurs – Documents de fusion et SenioResidenz AG – Relations investisseurs – Documents de fusion

Conseil d’administration de la société Novavest Real Estate AG fusionnée

Les membres élus du conseil d’administration de Novavest Real Estate AG et de SenioResidenz AG resteront en fonction jusqu’à la date de réalisation de la fusion.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire de Novavest Real Estate AG du 29 mai 2024, les membres en exercice du conseil d’administration de SenioResidenz AG suivants seront proposés en vue de leur élection au conseil d’administration de la société fusionnée Novavest Real Estate AG (à la date de réalisation de la fusion) : Thomas Sojak, membre du conseil d’administration et président du conseil d’administration de la société fusionnée, et Dr Claudia Suter, membre du conseil d’administation et membre du comité de rémunération de la société fusionnée. À la date de la fusion, Gian Reto Lazzarini et Markus Neff, membres actuels du conseil d’administration de Novavest Real Estate AG, ainsi que Nathalie Bourquenoud, Patrick Niggli et Arthur Ruckstuhl, membres actuels du conseil d’administration de SenioResidenz AG, démissionneront de leurs fonctions.

Le conseil d’administration de la future société fusionnée Novavest Real Estate AG sera donc composé comme suit : Thomas Sojak (président), Stefan Hiestand (membre du comité d’audit), Daniel Ménard (membre du comité de rémunération), Floriana Scarlato (membre du comité d’audit), Dr Claudia Suter (membre du comité de rémunération).

Aucun changement n’est prévu en ce qui concerne les membres de la direction de Novavest Real Estate AG après la fusion. Peter Mettler, CEO, et Patrick Hauser, CFO, resteront en fonction.

Documents relatifs à la fusion pour les actionnaires

Les documents suivants seront disponibles au siège des deux sociétés Novavest Real Estate AG et SenioResidenz AG à partir du 18 avril 2024 (en allemand): contrat de fusion (y compris bilan de fusion), rapport de fusion commun, rapport du vérificateur commun de la fusion (PricewaterhouseCoopers AG), chiffres pro forma 2023, Fairness Opinion, brochure pour les actionnaires sur la fusion prévue. De même, les rapports de gestion des trois dernières années des deux sociétés sont disponibles. Ces documents peuvent dès à présent être consultés et téléchargés sur les sites Internet respectifs des deux sociétés sous les liens Relations avec les investisseurs – documents de fusion.

Invitation à une conférence téléphonique commune pour les médias, les analystes et les investisseurs

En raison de l’actualité du jour, une conférence téléphonique commune a lieu aujourd’hui, jeudi 18 avril 2024 à 14h00.

Intervenants :

Thomas Sojak, président du conseil d’administration et membre du comité indépendant de SenioResidenz AG

Daniel Ménard, membre du conseil d’administration et du comité indépendant de Novavest Real Estate AG

Numéro :

+41 (0)58 310 50 00

La conférence téléphonique, suivie de questions-réponses, se déroulera en allemand. Les participants sont priés de se connecter cinq à dix minutes avant le début de la conférence téléphonique.

Les documents de présentation de la conférence téléphonique sont disponibles à l’adresse suivante :

www.novavest.ch – Lien Relations avec les investisseurs – Documents relatifs à la fusion. Lien direct

www.senio.ch – Lien Relations avec les investisseurs – Documents relatifs à la fusion. Lien direct

info@novavest.ch

www.novavest.ch

+41 (0)44 905 20 90

info@senio.ch

www.senio.ch